Регистрация реорганизации юридического лица

2.2. Регистрация реорганизации юридического лица

Юридическое лицо обязано в письменной форме сообщить в инспекцию ФНС России о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления инспекция ФНС России в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится [находятся] в процессе реорганизации и начинает по нему (по ним) нало­говую проверку. В соответствии со ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией организации, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.

После этого юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в кото­рых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (например, журнал «Вестник государственной регистрации»), уведомление о своей реорганизации. В случае уча­стия в реорганизации двух юридических лиц и более уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решени­ем о реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорга­низации в инспекцию ФНС России, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации. Кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков. Указанные требования могут быть предъявле­ны кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

По исполнении указанных процедур и истечении указанных сроков в инспекцию ФНС России представляется пакет документов для реги­страции реорганизации.

Гражданским кодексом РФ определены пять форм реорганизации: преобразование, слияние, разделение, выделение и присоединение.

При государственной регистрации реорганизации в формах преоб­разования, слияния, разделения, выделения в инспекцию ФНС России представляются следующие документы:

.1) мышление о государственной регистрации каждого вновь воз- пми.нощего юридического лица, создаваемого путем реорганиза­ции, но формам № Р12001 «Заявление о государственной регистра­ции юридического лица, создаваемого путем реорганизации» или № I' 12002 «Заявление о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с одновременным внесением записи о прекращении его деятельности в связи с присоединением к другому акционерному обществу», утвержденным постановлением № 439;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юри­дического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии) в двух экземплярах;

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в установленных законодательством РФ случаях;

д) передаточный акт (при реорганизации в формах преобразования, слияния) или разделительный баланс (при реорганизации в формах разделения, выделения);

е)    документ об уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. за каждое вновь возникающее юридическое лицо и 400 руб. за внесение изменений в учредительные документы юридического лица;

ж) по юридическим лицам, прекратившим свою деятельность,— документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 г. № 56-ФЗ «О до­полнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме преобразования, слияния, разделения, выде­ления, осуществляется инспекцией ФНС России по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, регистри­рующий орган определяется Управлением ФНС по субъекту РФ.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в инспекцию ФНС России по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоеди­нение, представляются:

а) заявление по форме № Р16003 «Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица», утвержденной постановлением № 439;

б) решение о реорганизации юридического лица;

в) договор о присоединении;

г) передаточный акт.

В случае, если в учредительные документы юридического лица в процессе реорганизации вносятся изменения, государственная реги­страция таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными для внесения изменений в учредительные документы.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования счи­тается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность.

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается за­вершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента го­сударственной регистрации последнего из вновь возникших юридиче­ских лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизован­ное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юриди­ческих лиц считается завершенной.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с мо­мента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

По завершении регистрации реорганизации заявителю выдаются или высылаются по почте;

•   форма № Р51001 «Свидетельство о государственной регистрации юридического лица» (по вновь возникающим юридическим лицам];

•   выписки из ЕГРЮЛ (по вновь возникающим юридическим лицам);

•   копии учредительных документов вновь возникающих юриди­ческих лиц, заверенные инспекцией ФНС России;

•   форма № Р50003 «Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц» (по юридическим лицам, прекратившим свою деятельность).

Вновь возникшие юридические лица получают в качестве организа­ций-налогоплательщиков в инспекциях ФНС России форму № 1-1-Учет «Свидетельство о постановке на учет российской организации в налого­вом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации».

Юридические лица, прекратившие свою деятельность, получают в качестве организаций-налогоплательщиков в инспекциях ФНС России форму № 1-5-Учет «Уведомление о снятии с учета российской органи­зации в налоговом органе на территории Российской Федерации».